최동술 일본시모노세키 시립대 강사

2000년 이후 일본에서는 여러 기업의 불상사 발생을 계기로 정부와 증권거래소를 중심으로 기업지배구조에 관한 논의가 활발하게 이루어져왔다.

특히 미국에서 2001년 엔론, 월드컴 등의 부정회계 사건 발생 이후, 법제도나 상장규칙의 개정이 이루어지고, 이러한 움직임은 다른 여러 나라에도 커다란 영향을 미쳤다.

기업지배구조는 기업의 부정행위를 방지함과 동시에 경쟁력과 수익력를 향상시킨다는 두가지 관점에서 장기적으로 기업가치를 상승시키는 기업경영구조를 어떻게 구축할 것인가라는 문제이다.

일본기업의 국제경쟁력 강화를 위해서, 일본적 경영의 장점을 살려 장기적으로 기업가치를 높힐 필요성이 지적되어왔다. 더 나아가 최근에는, 기업의 사회적 책임(CSR)이 기업의 존재의의로써 재인식되고 있다. 그리고 영향력이 급속히 커져가고 있는 주주의 책임있는 행동의 중요성도 매우 높아지고 있다.

기업지배구조와 기업업적과의 상관관계가 뚜렷이 증명되고 있는 것은 아니지만, 일본에서는 1990년대 버블경제의 붕괴와 기업불상사의 발생, 외국인 투자가의 보유주식비율의 증가, 기관투자가의 적극적인 발언 등을 배경으로, 코퍼레이트 거버넌스가 급속히 주목을 받아왔다.

사외감사 자격요건 엄격하게 규정

일본의 상법이나 회사법은, 전통적으로 대표이사 등의 업무집행을 감독하는 기능은 이사회와 감사역이 독립하여 담당하게 되어 있다.

그러나 1974년 이후, 업무집행의 감독기능강화라는 관점에서 일관되게 감사제도의 확충을 위한 법개정이 이루어져왔다.

2001년 개정에서 감사역의 독립성을 강화하기 위해, 감사역 임기를 4년으로 연장하고 전감사역의 반수 이상을 사외자로 하는 것을 의무화했다.

또한 '사외감사역은 과거 회사 및 자회사의 이사나 사원이 아니었던 사람이어야 한다'고 규정하고 있다.

2002년 상법 개정에서는, 상법특례법상의 대기업(자본금 5억엔 이상, 또는 부채총액 200억엔 이상의 주식회사)에 대해서 종래의 감사역제도와는 별도로 미국식 위원회 등의 설치가 신설되었다.

감사역은 예전부터 회계감사인 선임에 관한 거부권을 가지고 있었지만, 2006년 5월 시행의 회사법에서는 회계감사인의 보수에 관한 거부권도 주어졌다.

그 외, 회사법은 대기업에 대하여 주식회사의 내부통제 시스템의 이사회 결의를 의무화함과 동시에, 그 공개를 요구하고 있다. 또한 회사법에서는 사외이사, 주식회사의 지배에 관한 기본방침 등에 대해서도 정보공개를 요구하였다.

기업지배구조 공개로 '투명성' 강화

증권거래법에 있어서도 2003년의 내각부령 주식개정에 의해, 유가증권 보고서에 "기업지배구조의 상황"이라는 항목이 신설되고, 내부통제시스템의 정비상황, 리스크관리체제의 정비상황, 이사보수 감사보수의 내용 등의 공개가 의무화되었다.

그리고 유가증권 보고서의 허위기재 등에 관한 벌칙도 강화되었다. 토쿄증권거래소도 2004년3월, "상장회사 기업지배구조 원칙"을 공표했다.

이같은 제도 개정을 통해서 기업 스스로가 기업가치의 상승을 위해 이사회의 활성화, 감사환경의 정비 등 각 회사에 맞는 코퍼레이트 거버넌스를 구체적으로 실시해오고 있다.

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