19대 국회 과제 경제민주화입법⑥│상법 374조, 393조
지역내일
2012-05-21
주주가 대규모 인수합병 통제할 수 있어야
현행 주요 자산 양수도 이사회 결의사항 … 전자·서명투표 의무화, 주총 승인 확대 필요
금호아시아나그룹은 지난 2006년말 대우건설을 인수했다. 인수 뒤 재무상황이 나빠져 그룹이 구조조정과정에 들어갔다. 그룹 계열사 가운데 대우건설 인수에 참여한 금호산업은 금호타이어와 함께 2009년 워크아웃에 들어갔다.
이른바 '승자의 저주'라는 말처럼 대규모 인수합병을 성공한 뒤 회사역량을 초과한 주식인수 비용으로 부실기업으로 전락한 사례다.
이처럼 대규모 자산 매입은 회사 현금흐름이나 재무안정성에 중대한 영향을 미치는 사안으로 주주들에게 매우 중요하다. 주주뿐 아니라 인수 또는 피인수 회사 이해관계자에게 중대한 영향을 미친다.
문제는 주주가 중요자산 양수도를 통제할 통로가 없다는 것이다.
현 상법 374조는 주주총회 특별결의사항으로 합병 및 영업양수도를 규정하고 있다. 상법 393조는 중요한 자산의 양수도는 이사회 결의사항이라고 했다.
주총특별결의는 출석한 주주의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의1 이상을 만족해야 하는 결의를 말한다. 특별결의가 필요한 영업양수도는 '영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 영업전부의 임대 또는 경영위임, 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부를 양수'하는 경우다.
경제개혁연구소는 '주주권 강화방안' 보고서에서 "현 상법은 '중요' 또는 '전부', '중대한 영향을 미치는' 등의 요건을 전제로 주주총회 승인을 요구하고 있다"며 "인수비용이 자기자본의 50% 이상인 자산 양수도 경우에는 영업양수도와 동일하게 주총 특별결의사항으로 해야 한다"고 주장했다.
최근 인수합병 기업의 사례를 보면 자기자본대비 100% 이상 인수비용을 지불한 기업이 다수 있다. 하이트홀딩스(진로 인수), 금호산업(대우건설), 웅진홀딩스(극동건설), 두산엔진(밥캣), 유진기업(하이마트), 아시아나항공ㆍ금호렌트카(대한통운) 등이다.
이들 기업들의 대부분은 인수 뒤 회사 재정상태가 어려워졌다.
주주총회에서 자산양수도를 승인하게 함으로써 이사들 역시 의사결정을 보다 신중하게 하게 돼 회사전체의 의사결정이 신중해질 수 있다.
또 이사들의 자산양수에 따른 책임이 감소된다. 자산양수도 결정을 반대하는 주주들에게 주식매수청구권이 인정되므로 반대하는 주주들의 주식매각도 쉽게 이루어진다.
재벌그룹의 경우 강제력은 없지만 주총을 통해 무분별한 출자를 제한하는 효과를 가져와 경제력집중을 억제하는 일도 가능할 수 있다는 게 경제개혁연구소의 분석이다.
재무제표 승인과 배당 결정 권한은 올 주총 이슈 가운데 하나였다.
현 상법은 회사가 정관에 반영하는 경우 재무제표 승인사항을 이사회에 위임할 수 있도록 했다. 이익의 배당은 주총 결의 또는 이사회 결의로 정했다. 12월 결산법인 1767개사 가운데 이사회에 재무제표승인 권한을 부여하기 위해 정관을 개정한 회사는 모두 759개에 달했다. 포스코는 주주의 반발로 정관개정 안건에서 해당 조항이 삭제되기도 했다.
경제개혁연구소는 주주권 강화를 위해 이사회 배당결정에 반대 의견을 가진 주주들이 배당금 등에 대해 주주제안을 할 수 있고, 이사회는 이 주주제안 안건을 주총에 상정하도록 하는 법개정이 필요하다고 주장했다.
주주권 강화를 위해 필요한 내용 가운데 하나는 주총 참석률을 높이는 것이다.
이를 위해 서면투표와 전자투표제를 의무화할 필요가 있다. 서면투표는 주주가 주총에 직접 참석하지 않고 서면으로 의결권을 행사하는 것이다. 현 상법은 이를 허용하고 있으나 회사 정관에 명시되어야 행사가 가능하다. 전자투표제도는 주주들이 주총장에서 전자적 방법으로 의결권을 행사는 것이다. 현 상법은 이사회 결의로 가능하도록 규정했다.
우리나라 상장기업 대부분이 3월에 주총을 집중하고 있어 소액주주들의 참석이 쉽지 않기 때문에 전자투표와 서면투표제를 의무적으로 도입해 실시해야 한다는 것이다.
이밖에 주주권 강화 방안으로는 △주주제안 실질화 △의결권 대리행사 권유 실효성 확보 △국민연금의 제 역할 △주주의 회계장부열람권 강화, 이중장부열람권 도입 등이 있다.
범현주 기자 hjbeom@naeil.com
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현행 주요 자산 양수도 이사회 결의사항 … 전자·서명투표 의무화, 주총 승인 확대 필요
금호아시아나그룹은 지난 2006년말 대우건설을 인수했다. 인수 뒤 재무상황이 나빠져 그룹이 구조조정과정에 들어갔다. 그룹 계열사 가운데 대우건설 인수에 참여한 금호산업은 금호타이어와 함께 2009년 워크아웃에 들어갔다.
이른바 '승자의 저주'라는 말처럼 대규모 인수합병을 성공한 뒤 회사역량을 초과한 주식인수 비용으로 부실기업으로 전락한 사례다.
이처럼 대규모 자산 매입은 회사 현금흐름이나 재무안정성에 중대한 영향을 미치는 사안으로 주주들에게 매우 중요하다. 주주뿐 아니라 인수 또는 피인수 회사 이해관계자에게 중대한 영향을 미친다.
문제는 주주가 중요자산 양수도를 통제할 통로가 없다는 것이다.
현 상법 374조는 주주총회 특별결의사항으로 합병 및 영업양수도를 규정하고 있다. 상법 393조는 중요한 자산의 양수도는 이사회 결의사항이라고 했다.
주총특별결의는 출석한 주주의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의1 이상을 만족해야 하는 결의를 말한다. 특별결의가 필요한 영업양수도는 '영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 영업전부의 임대 또는 경영위임, 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부를 양수'하는 경우다.
경제개혁연구소는 '주주권 강화방안' 보고서에서 "현 상법은 '중요' 또는 '전부', '중대한 영향을 미치는' 등의 요건을 전제로 주주총회 승인을 요구하고 있다"며 "인수비용이 자기자본의 50% 이상인 자산 양수도 경우에는 영업양수도와 동일하게 주총 특별결의사항으로 해야 한다"고 주장했다.
최근 인수합병 기업의 사례를 보면 자기자본대비 100% 이상 인수비용을 지불한 기업이 다수 있다. 하이트홀딩스(진로 인수), 금호산업(대우건설), 웅진홀딩스(극동건설), 두산엔진(밥캣), 유진기업(하이마트), 아시아나항공ㆍ금호렌트카(대한통운) 등이다.
이들 기업들의 대부분은 인수 뒤 회사 재정상태가 어려워졌다.
주주총회에서 자산양수도를 승인하게 함으로써 이사들 역시 의사결정을 보다 신중하게 하게 돼 회사전체의 의사결정이 신중해질 수 있다.
또 이사들의 자산양수에 따른 책임이 감소된다. 자산양수도 결정을 반대하는 주주들에게 주식매수청구권이 인정되므로 반대하는 주주들의 주식매각도 쉽게 이루어진다.
재벌그룹의 경우 강제력은 없지만 주총을 통해 무분별한 출자를 제한하는 효과를 가져와 경제력집중을 억제하는 일도 가능할 수 있다는 게 경제개혁연구소의 분석이다.
재무제표 승인과 배당 결정 권한은 올 주총 이슈 가운데 하나였다.
현 상법은 회사가 정관에 반영하는 경우 재무제표 승인사항을 이사회에 위임할 수 있도록 했다. 이익의 배당은 주총 결의 또는 이사회 결의로 정했다. 12월 결산법인 1767개사 가운데 이사회에 재무제표승인 권한을 부여하기 위해 정관을 개정한 회사는 모두 759개에 달했다. 포스코는 주주의 반발로 정관개정 안건에서 해당 조항이 삭제되기도 했다.
경제개혁연구소는 주주권 강화를 위해 이사회 배당결정에 반대 의견을 가진 주주들이 배당금 등에 대해 주주제안을 할 수 있고, 이사회는 이 주주제안 안건을 주총에 상정하도록 하는 법개정이 필요하다고 주장했다.
주주권 강화를 위해 필요한 내용 가운데 하나는 주총 참석률을 높이는 것이다.
이를 위해 서면투표와 전자투표제를 의무화할 필요가 있다. 서면투표는 주주가 주총에 직접 참석하지 않고 서면으로 의결권을 행사하는 것이다. 현 상법은 이를 허용하고 있으나 회사 정관에 명시되어야 행사가 가능하다. 전자투표제도는 주주들이 주총장에서 전자적 방법으로 의결권을 행사는 것이다. 현 상법은 이사회 결의로 가능하도록 규정했다.
우리나라 상장기업 대부분이 3월에 주총을 집중하고 있어 소액주주들의 참석이 쉽지 않기 때문에 전자투표와 서면투표제를 의무적으로 도입해 실시해야 한다는 것이다.
이밖에 주주권 강화 방안으로는 △주주제안 실질화 △의결권 대리행사 권유 실효성 확보 △국민연금의 제 역할 △주주의 회계장부열람권 강화, 이중장부열람권 도입 등이 있다.
범현주 기자 hjbeom@naeil.com
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