상장/등록 기업- 발등의 불

대주주, 감사위원 자리를 지켜라
3% 의결권 제한으로 ''소액주주 힘'' 커져
(현대증권 사례를 중심으로)

대주주(특수관계인)의 경영 전횡을 견제할 수 있는 감사위원 자리가 소액주주 입맛에 맞춰 선임될 수 있다는 선례가 만들어졌다. 대주주가 적극 반대에 나서더라도 역부족이다. 제도적으로 보장돼 있는 방법이다. 그 동안 누구도 시도하지 않았을 뿐이다.
감사위원이 갖는 법적 권한이 막강하지는 않다. 하지만 경영진의 전횡에 적극 반대의사 표시를 할 수는 있다. 주요 경영 판단에 대한 찬반 표시를 남김으로써 사후에라도 대주주에게 책임을 물을 수 있는 방편을 만들 수 있다.

지난달 28일 정기 주총을 마친 현대증권 사례가 그렇다. 이 증권사는 노동조합과 소액주주가 2대 주주로 이번 주총을 앞두고 참여연대 출신 하승수 변호사를 감사위원 겸 사외이사로 추천했다.

주총 안건을 이사회가 결정하기는 하지만 1% 이상 지분을 가진 주주제안은 반드시 주총 의안으로 상정하도록 증권거래법은 명시하고 있다. 특히 감사위원에 대해 모든 주주는 3% 이상의 의결권을 행사하지 못하도록 상법이 규정하고 있는 상태. 따라서 감사위원은 소액주주가 뜻만 맞춘다면 얼마든지 경영진을 견제하는 인물로 앉힐 수 있다는 점이 확인된 것이다.

증권거래소에 따르면 상장법인의 대주주와 특수관계인 지분 평균은 40% 수준으로 외부로부터의 공격에 대비, 지분율 유지를 위한 노력이 여실하다. 특수관계인을 포함한 최대주주의 지분율은 2000년 38.18%에서 지속적으로 증가, 올해 3월 현재 41.77%까지 증가했다. 증권거래소는 지분율 증가의 원인으로 △외국인 지분율 증가 △소액주주운동 △기관의 의결권 행사 등으로 경영권 안정을 위해 자사주 취득, 지분매입 등 전체적인 지분율 증가현상을 낳았다는 것. 상장법인 대주주의 최대 관심사가 ‘경영권 방어’라는 조사결과가 나오기도 했다.

감사위원을 선임할 때는 상법상 모든 주주는 3% 이상의 의결권을 행사할 수 없다.

그래서 대부분의 회사는 예탁원에서 의결권을 빌려온다. 증권예탁원 자료에 따르면 지난해까지 의결권을 빌려온 빈도는 점차 증가하고 있다. 예탁원 자료에 따르면 상장법인의 3분의 1이 주총 정족수를 확보하지 못해 예탁원에 의결권 행사(새도우 보팅)를 요청한 것으로 나타났으며 2003년 514개사는 2002년 440개에 비해 16.8% 증가했다.


법규에 명시돼 있지는 않다. 하지만 예탁원 업무규정에 따라 상장·등록법인은 주총 개최에 필요한 최소한의 의결권만 예탁원으로부터 빌릴 수 있다. 소액주주·노동조합이 의결권을 규합, 대주주를 위협할 수 있다.

상장·등록법인은 결산일 이후 90일까지 주총을 열지 않을 경우 등록 폐지 사유가 될 수 있다. 관리종목에 지정된 후 이듬해에도 주총을 열지 않으면 등록이 폐지된다.

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