IMF 외환위기 이후 해외자본의 국내 우량기업 인수가 잇따르면서 ‘국부유출’ 논란이 끊이지 않고 있다. 이에 해외자본 유치를 도외시할 수도 없는 CEO나 경제관료, 그리고 전문가들의 고민이 깊어지고 있다. 한국담배인삼공사가 공기업의 틀을 벗고 KT&G라는 민간기업으로 탈바꿈하는 과정을 살펴보면 대부분의 숙제가 풀린다. 이에 본지는 KT&G를 찾아 그 과정을 살펴본다. /편집자 주

독점공기업의 대명사로 불렸던 한국담배인삼공사가 KT&G라는 민간기업으로 탈바꿈한 지도 2년여가 됐다. KT&G(대표 곽영균)는 ‘쇠락의 길’로 들어설 지도 모른다는 주위의 우려를 씻고, 민영화 원년인 2003년에 사상 최대 실적을 올리는 등 위상을 높이고 있다.
그 원동력이 지배구조의 민주화와 이에 따른 투명경영으로부터 나온다는 사실을 누구나 인정한다.
다양한 국내외 투자자들을 주주로 참여시켜 주인으로 만들고, 사외이사와 전문경영인이 상호협력과 견제 속에서 전체 주주와 소비자의 이익을 추구하는 선진적인 지배구조를 정착시켰기 때문이다.
이로써 KT&G는 ‘민영화(民營化)’라는 참뜻을 가장 잘 살리고 있는 대표적인 기업 가운데 하나로 자리잡은 셈이다.
◆특정 대주주 지배 배제 = KT&G는 민영화 과정에서 외국인 소유한도(49%)와 동일인 소유한도(7%)를 정해 사유화를 원천봉쇄한 것은 물론, 공공성도 잃지 않도록 했다.
처음 민영화가 추진될 때는 주식 소유한도를 정했다. 이 영향으로 특정 대주주의 독점적 지배를 배제한 상태에서 전체 주주와 사회의 이익을 구현하고 있다.지금은 소유한도 제한 방침은 풀렸다.
지난 2003년말 현재 외국계 최대주주인 뉴욕은행의 KT&G 지분은 11.92%이다. 하지만 뉴욕은행은 DR(주식예탁증서)을 맡고 있는 곳이란 한계를 지니고 있어, DR을 보유한 소액주주들이 의결권 행사를 위임하지 않을 경우 대주주의 권한이 제약 당할 수밖에 없다.
공시상 제1대 대주주는 10.93%를 보유한 기업은행. 이곳 외에 5% 이상의 지분을 보유한 주주는 대한투자신탁증권(7.38%)과 우리사주조합(6.76%) 뿐이다.
특히 지분매각 과정에 종업원들이 ‘3대 주주’로 자리매김한 것은 경영진의 독재와 전횡을 견제할 수 있다는 점에서 환영할 만한 일이다.
이런 지배구조로 인해 KT&G의 지분을 보유한 국내외 자본이 사적 이익만을 앞세우는 경향을 해소하고, 사회공헌활동(이익의 사회환원) 등을 통해 세상과 유대를 맺고 있다.
이에 대해 서강대 박영석(경영학과) 교수는 “대주주가 없는 KT&G는 다른 국내 기업들에 비해 사외이사 중심의 이사회가 활성화되고 소액주주 보호를 위한 시스템을 확보하는 등 가장 모범적인 지배구조를 갖추고 있다” 며 “좀더 욕심을 낸다면 소극적인 보호수준이 아니라 적극적으로 주주이익을 창출하는 시스템 확보가 필요하다”고 말했다.
◆최고의사결정기구도 민주성 확보 = 우리사주조합이 지배구조를 밑으로부터 민주화시키는 중심이라면, 위로부터 민주화를 추진하는 주축은 이사회.
KT&G의 이사회는 이점에서 국내 어느 기업보다도 충실하다.
13명의 이사 가운데 10명이 사외이사로 ‘사외이사 비율’이 국내 기업 가운데 가장 높다. 대주주와 경영진으로부터 철저하게 독립성을 확보하고, 이를 기초로 경영진에 대한 견제를 충실하게 하고 있다는 것이다.
KT&G가 사외이사 중심의 이사회를 구성한 것은 지난 2002년말 이후. 이사회는 투명경영과 효과적인 성과관리를 위해 감사위원회, 성과·리스크관리위원회, 공익·투명경영위원회, 운영위원회 등 해당 분야 전문가로 구성된 위원회를 구성·운영하고 있다.
특히 감사위원회와 성과·리스크관리위원회에는 사내 이사들이 철저하게 배제돼 경영진에 대한 견제와 경영성과에 대한 모니터링 기능을 상시적·지속적으로 수행하고 있다.
KT&G 이사회는 경영진의 ‘도덕적 해이’를 방지하기 위해 △단기성과 위주의 경영을 배제할 목적으로 CEO를 대상으로 한 경영계약제 △경영평가 결과에 따른 CEO 인센티브 결정 △경영성과 부실시 CEO 해임권한 등을 이사회가 갖도록 했다.
또한 KT&G는 이사회의 ‘공룡화’를 예방할 수 있는 지혜를 내놨다. 지난해부터 자체평가제도를 도입한 것. 자체평가는 △연간 이사회활동 전체 △이사회 내 위원회활동 △사외이사간 상호평가 등을 통해 선임 사외이사 주관으로 실시된다. 새 사외이사를 선임할 때, 사외이사로만 구성된 ‘사외이사후보 추천위원회’가 후보 자격을 심사한 뒤 추천해 주주총회에서 선임하도록 돼 있다.
이런 노력 탓인지 KT&G 이사들의 회의 참석률은 95.7%에 달한다.
◆민영화 원년 사상최대 실적 = KT&G는 경영성과의 적정한 배분에서도 모범사례를 만들어나가고 있다.
매년 7∼8%대의 시가 배당률을 유지, 배당투자 대표종목으로 떠올랐고, 매년 자사주 매입과 소각을 실시해 기업가치를 높이고 있다. 또 이사로 하여금 자사주를 보유토록 해 경영진과 주주의 이해를 일치시켰다. 특히 성과급을 주식으로 주고, 그렇게 확보한 주식은 퇴직 때까지 처분을 금지시켰다. 기업의 장기적인 경영성과와 주주이익 창출을 유도한 것이다.
이처럼 ‘사외이사가 지배하는 독립된 이사회 중심의 책임전문경영체제’로 요약할 수 있는 지배구조는 국내에서는 POSCO, KT 등이, 해외에서는 GE와 FORD 등 초우량기업들이 채택하고 있다.
그 결과 KT&G는 증권거래소로부터 2002년부터 2004년까지 3년 연속 지배구조 우수 또는 최우수기업으로 선정됐다. 2003년 10월에는 세계적인 신용평가기관인 S&P로부터 기업지배구조 평가결과 견실함(Strong)등급을 획득하기도 했다.
또 올해 6월엔 IBM BCS와 동아일보가 공동 주관으로 국내 최초로 시행한 ‘존경받는 30대 한국기업’에서 4위로 선정됐다.
지난해 KT&G의 실적은 순매출 2조1789억원과 영업이익 7115억원으로 나타났다. 이는 2002년보다 매출은 20.6%, 영업이익은 35.0% 늘어난 사상 최대치다.

지배구조 관련 앞으로 계획

KT&G는 최근 주주권리확대와 이사회 구성원들의 전문성 확보를 위한 새로운 프로그램 준비에 돌입했다.
KT&G는 우선 주주의 의결권을 보다 쉽게 행사할 수 있도록 서면투표제의 도입을 검토하고 있다. KT&G와 같이 소액주주(31.92%)가 많은 경우 우편비용 등 막대한 관리비를 우려해 서면투표제 도입을 꺼려 한다. 또 서면투표제를 이미 도입한 다른 회사들의 회수율 등을 보면 너무 저조해 제도 도입이 쉽지 않다.
그러나 KT&G는 ‘주주 권리 보호’ 차원에서 면밀히 검토하고 있는 것으로 전해졌다. 또 이사회의 전문성을 높이기 위해 ‘맞춤식 이사회 교육’을 준비하고 있다.
현재 KT&G는 연 3차례 국내외 이사회 세미나와 사외이사의 현장방문 등의 프로그램을 운영하고 있다. 여기에 이사의 역할과 책임 그리고 경영현안과 관련된 사안을 외부전문가들을 초빙해 토론하는 정기적인 세미나를 추가할 계획이다. 이는 외부 교육과정 참여로 발생하는 이사의 과중한 시간 할애 등의 애로를 해소하기 위한 것으로 외부 교육프로그램 참여와 병행해 실시할 계획이다.
지금 KT&G는 성공한 민간기업이라는 새로운 도전과 함께 ‘선진 지배구조의 한국화’라는 실험을 벌이고 있다. 아직까지 일부 선진기업의 전유물로 여겨지고 있는 ‘사외이사가 지배하는 독립된 이사회 중심의 책임전문경영체제’의 한국화라는 실험결과에 관심이 모아지고 있는 것이다.

험난한 민영화 과정 거쳐

KT&G는 지난 1899년 구한말 ‘궁내부 내정원 삼정과’로 출발한 국내에서 가장 오래된 공기업이었다.
이런 KT&G를 민영화시키는 작업이 본격적으로 시작된 때는 1997년 7월 ‘공기업 경영구조개선 및 민영화에 관한 특별법’이 의결되면서부터다.
1999년 9월 국내공모 및 국내증시 상장을 통해 정부 지분 18%가 매각됐고, 2002년 10월 정부관련 마지막 지분이 매각된 후 지금과 같은 지배구조와 이사회의 틀을 갖추게 됐다.
일사천리처럼 보이지만 정부조직에서 투자기관, 출자기관을 민영화시키는 것이 그리 쉬운 일은 아니다.
KT&G를 비롯한 공기업 민영화가 논의되기 시작한 것은 1993년 문민정부 때부터다. 그러나 민영화 논의는 정책 담당자가 바뀔 때마다 달라졌다. 초기에는 지배구조 방식이 재벌기업 소유구조방식이었다. 이후 소유가 분산되고 특정 지배 대주주를 인정하지 않는 현재와 같은 방식이 논의됐다. 그러나 이 방식도 IMF(국제통화기금) 관리 체제 이후 부족한 정부재정을 채워야 한다는 정부측 주장으로 방향이 바뀌기도 했다. 또 한때 분할 민영화 논리가 거론되기도 했다.
당시 KT&G 관계자들은 재무구조가 견실하고 우량한 기업을 육성해 다국적기업과 경쟁해야 한다는 논리로 정책담당자를 설득했다. 특히 민영화는 정부보유지분을 매각 하는 것이 아니라 기업 가치를 높여 세계적인 기업들과 경쟁에서 이기는 것이 중요하다는 점을 지적했던 것으로 알려지고 있다.
일련의 설득작업 결과 KT&G는 소유가 분산돼 특정지배 대주주가 없고 전문경영인과 사외이사 중심의 이사회가 견제와 협력관계를 유지하는 ‘이사회 중심의 책임전문경영체제’를 갖추게 됐다.
한편 KT&G는 민영화와 함께 경쟁력을 높이는 혁신프로그램을 진행하고 있다. 특히 기업문화를 절차와 제도에 얽매이는 낡은 사고 대신 효율성을 중시하는 문화로 바꿔나가고 있다.

/특별취재팀

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