[순환출자금지, 재벌생태계 변화오나 │②순환출자 끊어도 경영권 위협 없다] LG 지주사 전환 뒤 총수일가 지분 30%대로 상승
지역내일
2013-08-27
(수정 2013-08-27 오후 4:00:08)
자사주 매입·공개매수 활용해 자회사 지분 늘리고 총수일가 지배력 확대
지주회사 대안 있는데도 재계는 '경영권 위협·투자여력 상실' 타령만
내일신문-서울대 시장과 정부 연구센터 공동기획
'시장과 정부 연구센터'가 분석한 LG그룹의 지주회사 전환과정은 총수일가의 계열사지분을 정리하고 LG화학과 LG전자가 자사주를 매입하는 준비단계와 LG화학과 LG전자를 인적분할하는 1·2단계, 공개매수로 총수일가의 지배권을 강화하는 3단계, 통합 지주사를 설립하는 4단계로 나뉜다.
◆지주사 전환으로 투명한 지배구조 확보 = 우선 구본무 LG그룹 회장과 특수관계인들은 지주회사 전환에 앞서 계열사 지분을 정리했다. 비상장사인 LG석유화학과 LG홈쇼핑 주식을 매입한 뒤 상장 후 매각해 지주사 전환에 필요한 ‘실탄'을 마련했다. 또 LG유통, LG디스플레이 등 지주사 전환 뒤 총수일가가 보유할 필요가 없는 회사 주식을 내다팔았다.
비슷한 시기 LG화학과 LG전자는 자사주를 매입했다. 이에 따라 LG화학의 자사주 비중은 1997년말 0.12%에서 2000년말 6.66%로 늘었고, 1999년말 0%였던 LG전자의 자사주 비중은 2001년말 11.03%로 증가했다.
LG그룹은 2001년 LG캐피탈이 보유한 LG화학 지분을 처분해 순환출자구조를 끊고 LG화학을 사업지주회사인 LGCI와 사업자회사인 LG화학, LG생활건강으로 인적분할하면서 본격적인 지주사 전환에 나섰다. 이듬해에는 LG전자도 순수지주회사인 LGEI와 전자·정보통신사업을 담당하는 LG전자로 분할했고, LGCI의 생명과학사업을 신설회사인 LG생명과학으로 이관했다.
지주회사와 사업회사로 분리한 이후에는 공개매수를 통해 지주회사의 자회사 지분을 늘리고, 지주회사에 대한 총수일가의 지배권을 강화했다. 지주사가 자회사 주식을 취득하고 그 대가로 신주를 발행하는 방법을 활용했다.
LG그룹은 2003년 3월 LGEI를 LGCI에 흡수합병시키고 LGCI를 통합지주회사인 ㈜LG로 확대개편하면서 지주사 체제 전환을 마무리했다. 이후 2003년에는 LS전선그룹이, 2005년에는 GS그룹이 계열분리됐다.
지주회사 전환 이전 LG그룹은 'LG화학-LG전자-LG캐피탈-LG화학'으로 이어지는 순환출자구조를 통해 그룹 전체를 지배했다. 하지만 지주사로 전환하면서 ㈜LG가 LG화학과 LG전자, LG텔레콤 등을 자회사로 거느리고, 이들 자회사를 통해 손자회사를 지배하는 투명한 지배구조를 갖추게 됐다.
◆자기주식교환 차익에 과세 이연 혜택 = 총수의 지배력은 더 강화됐다. 지주사 전환 이전 LG화학과 LG전자에 대한 총수 일가의 지분율은 우선주를 포함해 각각 6.16%와 6.32%에 불과했다. 하지만 지주사 전환 후 총수일가의 ㈜LG에 대한 지분율(보통주 기준)은 2003년 38.41%였고, 2004년에는 49.19%까지 증가했다. 특히 구 회장은 2001년 화학지주회사인 LGCI의 최대주주로 등극한데 이어 2003년 LGCI와 LGEI가 ㈜LG로 통합한 이후에는 지주사 지분율을 5.46%, 2004년에는 10.26%까지 늘렸다. 지난해말 현재 구 회장은 10.91%의 지분을 보유한 최대주주로 자리 잡았다.
LG그룹은 지주회사로 전환하면서 자사주와 인적분할, 공개매수를 활용했다. 인적분할로 회사를 분할하면 자사주도 주식분할 비율에 따라 분리된다. 존속회사는 주식분할 비율만큼 신설 회사 지분을 자동적으로 갖게 된다. 존속회사가 보유한 신설 회사 지분은 투자자산으로 분류돼 자본이 늘어나는 효과가 있다. 지주회사 요건을 맞추기 위해 자회사 지분을 늘려야하는 부담도 줄게 된다. 실제 자사주 매입 후 인적분할하는 방식으로 LGCI는 자회사 지분을 6.66%, LGEI는 10.75% 확보할 수 있었다.
LG그룹은 또 자회사 지분을 취득하는 대신 지주사 주식을 발행해 교환하는 방식으로 공개매수를 실시했다. 공개매수에 응한 주식 중 총수일가 비중은 LG화학이 48.88%, LG생활건강은 37.0%, LG홈쇼핑은 80.69%, LG전자는 73.5%에 달했다. 지주사는 현금을 들이지 않고도 자회사 지분을 늘리고 총수일가는 필요 없는 자회사 주식을 넘기는 대신 지주사에 대한 지배력을 강화할 수 있었다.
LG그룹이 지주사로 전환하는데 들어간 비용은 크지 않은 것으로 추산된다. 지주사 요건을 맞추기 위해 자회사 지분을 늘렸지만 상당부분은 총수일가와의 주식 교환에 의해 이뤄졌기 때문이다. 또 자사주 매입이나 총수일가의 장내 매수 등에 현금이 사용됐다 해도 자산의 종류가 바뀐 것일 뿐이기 때문에 엄밀한 의미에서 비용으로 보기 어렵다. 남는 것은 세금인데 지주사 설립에 대한 과세 특례에 따라 현물출자나 자기주식교환으로 인한 양도차익에 대해서는 해당 지주사 주식을 처분할 때까지 양도소득세와 법인세 과세이연 혜택을 받는다. 결국 순수비용은 거래대금의 0.5% 수준인 증권거래세 정도로 파악된다.
실제 LG그룹은 가장 많이 투자하는 기업 중 하나다. 순환출자 고리를 끊고 지주사로 전환했지만 전환비용이나 경영권 방어비용 때문에 투자를 못한 적은 없었다.
◆편법 승계 계속하겠다는 재계 =LG그룹은 순환출자를 끊어도 자사주와 인적분할, 공개매수 등의 방법을 활용해 큰 비용을 들이지 않고 지주사로의 전환이 가능하다는 것을 보여준 사례다. 특히 지주사 전환으로 총수의 지배력이 더 강화될 수 있음을 보여줬다.
그런데도 재계가 경영권 위협이나 지주사 전환 비용 등을 이유로 순환출자금지에 반발하는 데에는 다른 이유가 있다고 볼 수밖에 없다.
일단 지주회사체제로 전환하면 순환출자를 통한 가공자본 형성이 어려워진다. 가공자본은 총수들이 적은 지분으로 그룹을 지배하는 수단으로 사용돼왔다. 또 지주회사 체제에서는 비금융회사가 금융회사를 소유하거나, 금융회사를 통해 비금융회사를 지배하는 일이 불가능해진다.
무엇보다 지주회사에서 지배권을 넘겨주려면 상속세나 증여세를 내고 지주회사 지분을 물려줘야 한다. 재벌 2~3세가 소유한 비상장회사를 종자기업 삼아 경영권을 통째로 넘기는 기존의 편법 승계가 힘들어진다는 의미다.
박상인 서울대 행정대학원 교수는 “순환출자가 금지되더라도 지주회사 전환을 통해 지배력을 유지하거나 강화할 수 있다”며 “그런데도 재벌들이 순환출자를 고집하는 것은 앞으로도 가공자본을 늘리고 편법승계를 하겠다는 의도로 볼 수밖에 없다”고 말했다.
구본홍 기자 bhkoo@naeil.com
[관련기사]
-[순환출자금지, 재벌생태계 변화오나 ② - 순환출자 끊어도 경영권 위협 없다] LG그룹, 총수지배력 더 강화됐다
Copyright ⓒThe Naeil News. All rights reserved.
지주회사 대안 있는데도 재계는 '경영권 위협·투자여력 상실' 타령만
내일신문-서울대 시장과 정부 연구센터 공동기획
'시장과 정부 연구센터'가 분석한 LG그룹의 지주회사 전환과정은 총수일가의 계열사지분을 정리하고 LG화학과 LG전자가 자사주를 매입하는 준비단계와 LG화학과 LG전자를 인적분할하는 1·2단계, 공개매수로 총수일가의 지배권을 강화하는 3단계, 통합 지주사를 설립하는 4단계로 나뉜다.
◆지주사 전환으로 투명한 지배구조 확보 = 우선 구본무 LG그룹 회장과 특수관계인들은 지주회사 전환에 앞서 계열사 지분을 정리했다. 비상장사인 LG석유화학과 LG홈쇼핑 주식을 매입한 뒤 상장 후 매각해 지주사 전환에 필요한 ‘실탄'을 마련했다. 또 LG유통, LG디스플레이 등 지주사 전환 뒤 총수일가가 보유할 필요가 없는 회사 주식을 내다팔았다.
비슷한 시기 LG화학과 LG전자는 자사주를 매입했다. 이에 따라 LG화학의 자사주 비중은 1997년말 0.12%에서 2000년말 6.66%로 늘었고, 1999년말 0%였던 LG전자의 자사주 비중은 2001년말 11.03%로 증가했다.
LG그룹은 2001년 LG캐피탈이 보유한 LG화학 지분을 처분해 순환출자구조를 끊고 LG화학을 사업지주회사인 LGCI와 사업자회사인 LG화학, LG생활건강으로 인적분할하면서 본격적인 지주사 전환에 나섰다. 이듬해에는 LG전자도 순수지주회사인 LGEI와 전자·정보통신사업을 담당하는 LG전자로 분할했고, LGCI의 생명과학사업을 신설회사인 LG생명과학으로 이관했다.
지주회사와 사업회사로 분리한 이후에는 공개매수를 통해 지주회사의 자회사 지분을 늘리고, 지주회사에 대한 총수일가의 지배권을 강화했다. 지주사가 자회사 주식을 취득하고 그 대가로 신주를 발행하는 방법을 활용했다.
LG그룹은 2003년 3월 LGEI를 LGCI에 흡수합병시키고 LGCI를 통합지주회사인 ㈜LG로 확대개편하면서 지주사 체제 전환을 마무리했다. 이후 2003년에는 LS전선그룹이, 2005년에는 GS그룹이 계열분리됐다.
지주회사 전환 이전 LG그룹은 'LG화학-LG전자-LG캐피탈-LG화학'으로 이어지는 순환출자구조를 통해 그룹 전체를 지배했다. 하지만 지주사로 전환하면서 ㈜LG가 LG화학과 LG전자, LG텔레콤 등을 자회사로 거느리고, 이들 자회사를 통해 손자회사를 지배하는 투명한 지배구조를 갖추게 됐다.
◆자기주식교환 차익에 과세 이연 혜택 = 총수의 지배력은 더 강화됐다. 지주사 전환 이전 LG화학과 LG전자에 대한 총수 일가의 지분율은 우선주를 포함해 각각 6.16%와 6.32%에 불과했다. 하지만 지주사 전환 후 총수일가의 ㈜LG에 대한 지분율(보통주 기준)은 2003년 38.41%였고, 2004년에는 49.19%까지 증가했다. 특히 구 회장은 2001년 화학지주회사인 LGCI의 최대주주로 등극한데 이어 2003년 LGCI와 LGEI가 ㈜LG로 통합한 이후에는 지주사 지분율을 5.46%, 2004년에는 10.26%까지 늘렸다. 지난해말 현재 구 회장은 10.91%의 지분을 보유한 최대주주로 자리 잡았다.
LG그룹은 지주회사로 전환하면서 자사주와 인적분할, 공개매수를 활용했다. 인적분할로 회사를 분할하면 자사주도 주식분할 비율에 따라 분리된다. 존속회사는 주식분할 비율만큼 신설 회사 지분을 자동적으로 갖게 된다. 존속회사가 보유한 신설 회사 지분은 투자자산으로 분류돼 자본이 늘어나는 효과가 있다. 지주회사 요건을 맞추기 위해 자회사 지분을 늘려야하는 부담도 줄게 된다. 실제 자사주 매입 후 인적분할하는 방식으로 LGCI는 자회사 지분을 6.66%, LGEI는 10.75% 확보할 수 있었다.
LG그룹은 또 자회사 지분을 취득하는 대신 지주사 주식을 발행해 교환하는 방식으로 공개매수를 실시했다. 공개매수에 응한 주식 중 총수일가 비중은 LG화학이 48.88%, LG생활건강은 37.0%, LG홈쇼핑은 80.69%, LG전자는 73.5%에 달했다. 지주사는 현금을 들이지 않고도 자회사 지분을 늘리고 총수일가는 필요 없는 자회사 주식을 넘기는 대신 지주사에 대한 지배력을 강화할 수 있었다.
LG그룹이 지주사로 전환하는데 들어간 비용은 크지 않은 것으로 추산된다. 지주사 요건을 맞추기 위해 자회사 지분을 늘렸지만 상당부분은 총수일가와의 주식 교환에 의해 이뤄졌기 때문이다. 또 자사주 매입이나 총수일가의 장내 매수 등에 현금이 사용됐다 해도 자산의 종류가 바뀐 것일 뿐이기 때문에 엄밀한 의미에서 비용으로 보기 어렵다. 남는 것은 세금인데 지주사 설립에 대한 과세 특례에 따라 현물출자나 자기주식교환으로 인한 양도차익에 대해서는 해당 지주사 주식을 처분할 때까지 양도소득세와 법인세 과세이연 혜택을 받는다. 결국 순수비용은 거래대금의 0.5% 수준인 증권거래세 정도로 파악된다.
실제 LG그룹은 가장 많이 투자하는 기업 중 하나다. 순환출자 고리를 끊고 지주사로 전환했지만 전환비용이나 경영권 방어비용 때문에 투자를 못한 적은 없었다.
◆편법 승계 계속하겠다는 재계 =LG그룹은 순환출자를 끊어도 자사주와 인적분할, 공개매수 등의 방법을 활용해 큰 비용을 들이지 않고 지주사로의 전환이 가능하다는 것을 보여준 사례다. 특히 지주사 전환으로 총수의 지배력이 더 강화될 수 있음을 보여줬다.
그런데도 재계가 경영권 위협이나 지주사 전환 비용 등을 이유로 순환출자금지에 반발하는 데에는 다른 이유가 있다고 볼 수밖에 없다.
일단 지주회사체제로 전환하면 순환출자를 통한 가공자본 형성이 어려워진다. 가공자본은 총수들이 적은 지분으로 그룹을 지배하는 수단으로 사용돼왔다. 또 지주회사 체제에서는 비금융회사가 금융회사를 소유하거나, 금융회사를 통해 비금융회사를 지배하는 일이 불가능해진다.
무엇보다 지주회사에서 지배권을 넘겨주려면 상속세나 증여세를 내고 지주회사 지분을 물려줘야 한다. 재벌 2~3세가 소유한 비상장회사를 종자기업 삼아 경영권을 통째로 넘기는 기존의 편법 승계가 힘들어진다는 의미다.
박상인 서울대 행정대학원 교수는 “순환출자가 금지되더라도 지주회사 전환을 통해 지배력을 유지하거나 강화할 수 있다”며 “그런데도 재벌들이 순환출자를 고집하는 것은 앞으로도 가공자본을 늘리고 편법승계를 하겠다는 의도로 볼 수밖에 없다”고 말했다.
구본홍 기자 bhkoo@naeil.com
[관련기사]
-[순환출자금지, 재벌생태계 변화오나 ② - 순환출자 끊어도 경영권 위협 없다] LG그룹, 총수지배력 더 강화됐다
Copyright ⓒThe Naeil News. All rights reserved.
위 기사의 법적인 책임과 권한은 내일엘엠씨에 있습니다.
<저작권자 ©내일엘엠씨, 무단 전재 및 재배포 금지>
목록
보내기