백만장자 샐러리맨을 양산하며 한 때 유행처럼 번졌던 스톡옵션(주식매수선택권) 제도가 내막길을 걷고 있다. 기업성과와 관계없이 경영진에게 과도하게 책정돼 주주이익을 해친다는 비판이 쏟아지더니 최근 미국에서는 아예 스톡옵션 제도를 없애는 기업들이 속속 등장, 국내기업들도 정부의 스톡옵션제도 개선 움직임에 바짝 긴장하고 있다.
지난 4월 금융감독위원회는 “기업들이 스톡옵션 부여과정에서 객관성·투명성이 결여 등 제도 운영상 문제점이 나타나 개선안을 마련할 계획이라고 밝혔다. 국회에서도 스톡옵션제도 개선안을 내놓고 있다. 국회 재정경제위원회는 지난달 민주당 조재환 의원 대표발의로 스톡옵션 제도 개선을 골자로 한 ‘증권거래법 개정안’을 상정, 현재 재경위 법안심사 소위에 계류 중이다.

◆제도도입 배경과 현황=스톡옵션 제도는 원래 소유와 경영이 분리된 기업에서 기업 경영성과를 높이기 위해 경영자에게 높은 성과보수룰 부여한다는 취지로 도입됐다. 우리나라에서는 지난 97년 증권거래법에 스톡옵션 제도를 규정한 이후 벤처기업육성에 관한 특별조치법(1998년), 상법(1999년)에도 도입됐다.
지난 98년 거래소 상장법인 4개사 코스닥 등록법인 8개사 등 총 12개사에 불과하던 스톡옵션 부여회사는 상장법인 132개사(올 5월 기준) 등록법인 86개 등 총 218개사로 늘어났다. 또 증권거래소에 따르면 12월 결산법인 중 올해 스톡옵션을 도입하기로 한 상장사는 아남전자 고려산업 국보 동원 삼립식품 삼영화학 삼익악기 삼호출산 등 15개사에 달하고 있다.

◆무엇이 문제였나=스톡옵션의 원조격인 미국에서 이 제도가 주주가치에 위배된다는 이유로 폐지하려는 기업이 늘어나는 반면 우리나라에서는 되레 확산되는 추세다.
문제는 제도도입의 취지와 달리 주주이익보다 경영자나 종업원의 이익을 우선시하는 쪽으로 운영된다는 점이다. 가령 자본금 규모에 따라 발행주식 총수의 1~3% 범위내에서는 이사회 결의로만 스톡옵션을 부여할 수 있도록 돼 있어 이사회 맴버인 경영진이 대량의 스톡옵션을 스스로에게 부여한다는 것이다.
또 스톡옵션 부여수량을 결정할 때도 우리나라에서는 급여 등 다른 보수체계와 동떨어진 별도의 인센티브 수단으로 인식돼 경영진에게 과도하게 스톱옵션이 부여되는 경우가 허다하다는 지적이다.
위법 부당행위로 주주나 기업의 이익을 침해한 임직원에 대해 이미 부여된 스톡옵션을 취소할 수 있는 근거아 없다는 점도 문제로 지적되고 있다.
임직원에게 부여된 스톡옵션과 관련한 기초자료가 주주들에게 제대로 제공되지 않는 것도 문제다.
경영진의 보수총액이 얼마이고 스톡옵션으로 주식을 몇주 받았는지, 스톡옵션 책정기준과 절차는 어땠는지 등을 주주들에게 정확하게 알릴 수 있는 제도적 장치가 마련돼야 한다는 것이다.
정부의 한 관계자는 또 스톡옵션으로 인해 CEO들의 분식회계 유혹이 커진 측면도 있다고 귀뜸했다.
민주당 조재환 의원의 분석에 따르면 상장기업인 굿모닝증권의 경우 약 1억5000만주의 상장주식 가운데 930만주를 임직원에게 스톡옵션으로 부여하고 있다.
또 약 5500만주가 상장돼 있는 서울증권의 경우 약 임직원 192명에게 약 570만주의 스톡옵션을 부여했다.
스톡옵션은 기업이 처한 상황과 주식가격에 따라 다르게 운용되기 때문에 수치만으로 단순비교는 어렵지만 우리나라 대표기업인 삼성전자가 총 발행주식 1억5000만주 중 550만주 가량을 스톡옵션으로 지급하는 것을 보면 굿모닝증권과 서울증권의 스톡옵션 수량은 좀 과하다는 게 업계의 지적이다.

◆해결방안은=민주당 조재환 의원이 대표 발의한 증권거래법 개정안에서는 주식발행 총수의 10% 범위 안에서 이사회 결의만으로 스톡옵션 부여가 가능했던 것을 2/3 이상이 사외이사로 구성된 보상위원회(이사회 내 위원회) 의결을 거치도록 의무화했다.
이 법안이 실효성을 거두기 위해서는 자산 2조원 이상인 법인만이 사이사를 전체 1/2 이상 선임하도록 의무화한 증권거래법을 개정해야 한다. 현재 자산 2조원 이하 상장·등록법인은 전체이사의 1/4 이상을 사외이사로 선임하도록 하고 있다. 따라서 위원의 2/3이상으로 구성된 보상위원회 설치는 현실적으로 여럽다는 지적이다. 조재환 의원은 하지만 “스톡옵션 부여과정에서 투명성을 확보하려면 이사회가 아닌 별도의 보상위원회에서 스톡옵션 부여여부를 결정해야 한다”며 “2/3 이상의 보상위원회를 의무화하면 사외사외이사를 늘리는 효과도 거둘 수 있을 것”이라고 말했다.
정부도 스톡옵션 제도 개선방안 마련에 착수한 상태다.지난 4월 금융감독위원회는 스톡옵션이 급여 상여금 등 다른 보상체계와 연계해 부여될 수 있도록 유도하기 위해 상장·등록기업의 사업보고서에 등기임원의 보수내역을 기재토록 하겠다고 밝혔다. 또 금융기관의 경실태 평가 때 ‘스톡옵션 부여의 적정성’ 항목을 포함하기로 했다.
금감위는 또 이사회 결의만으로 부여되는 문제점을 보완하기 위해 이사회 내에 사외이사만으로 구성되는 보상위원회 설치를 유도할 계획도 밝혔다. 위법 부당행위로 주주 기업의 이익을 침해한 임직원에 대해서는 스톡옵션을 취소하도록 명문화하는 방안도 고려하겠다고 말했다.
금감위는 이밖에 스톡옵션 부여내용을 주주들에게 상세히 알리기 위해 스톡옵션 부여 및 행사내용에 대한 공시범위를 대폭 확대할 계획이라고 밝혔다.

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