[집중분석] - 3자배정 유상증자 ‘불법·편법 온상’
“대부분 가장납입, 적발 불가능”
지역내일
2004-01-06
(수정 2004-01-06 오후 2:40:09)
제3자 배정방식 유상증자가 다시 도마 위에 올랐다.
대호 동아정기 모디아 중앙제지 등 4개사가 허위증자를 통해 1만5000명의 소액주주에게 490억원의 손실을 끼친 사건이 제3자배정 유상증자 방식을 이용한 불법과 편법 자금조달을 막을 수 없음을 확인시킨 것이다. 금감원에서 대책마련을 밝히긴 했지만 ‘특별한 대책이 없다’며 은근히 곤란한 입장을 드러냈다. 제3자 배정방식 유상증자를 제한하면 자금조달이 어려운 기업들의 자금줄을 막아 숨통을 조이는 악영향이 우려된다는 점에서 금감원 등 감독당국이 사용할 만한 카드가 많지 않은 것도 현실적인 한계다.
시장에서는 따라서 제3자배정 유상증자의 장점을 살리면서 편법과 불법을 사전에 차단하기 위해서는 ▲강력한 처벌 ▲보호예수 확대 ▲대주주 대여 등 금지 ▲증자 절차 보강 ▲회계감사 등 감독강화 등을 제시했다.
◆ 어려울수록 편법 극성=제3자배정 유상증자가 많아지고 있다. 자금시장은 ‘빈익빈 부익부’로 흐르지만 유독 제3자배정 유상증자만은 반대다. 기업실적이 나쁜 기업들이 대규모 자금을 끌어들이고 있는 것다. 겉으로 보기엔 긍정적이지만 속을 들여다보면 이미 심하게 곪아있다.
거래소 상장기업이 실시한 유상증자 건수 중 70~80%는 제3자 배정방식이다. 금액으로 따지면 2000년이후 80%대를 차지하고 있다. 건수는 지난해 소폭 줄었지만 금액은 크게 늘었다. 지난해에는 165건(13조6960억원)의 유상증자 중 127건(12조1062억원)을 제3자배정으로 끌어들였다.
코스닥시장에서도 마찬가지다. 2000년에는 201건의 유상증자 중 50건(24.8%), 2001년에는 149건 중 67건(45.0%)이 제3자 배정방식이었으나 2002년에는 123건 중 57건(46.3%)으로 늘더니 지난해에는 303건 중 171건으로 절반이상을 차지했다.
게다가 제3자유상증자로 자금을 조달한 기업들의 실적이 크게 나쁜 것으로 나타났다.
지난해 제3자배정 유상증자를 실시한 상장기업 90개사(관리종목과 3·6월 결산법인 제외)중 3개월 누적 순이익이 적자로 전환했거나 적자를 지속한 게 34건, 90%이상 준 것은 7건이었다. 코스닥등록기업 중에는 152건중 83건이 적자인 상황에서 제3자배정방식 유상증자를 실시했다.
금감원 이영호 부원장보는 “자금조달이 어려워지면서 기업들이 갖가지 편법을 사용하는 것 같다”고 진단했다. 제3자배정 유상증자는 사채발행과 일반공모가 어려운 경우에 주로 사용하는 자금조달방식으로 전락했다. 상법에는 지배구조 개선이나 시너지를 위한 전략적 제휴 등 제3자방식 유상증자 허용사례를 명시하고 있다.
◆ “편법·불법없인 발행 안돼”= 제3자 배정 유상증자에서 ‘가장납입’은 일반적인 게 돼 버린 지 오래다. 이번에 발각된 ‘허위증자’는 부도직전에 사용하는 마지막 카드다. 그러나 최근 이뤄지고 있는 제3자배정 유상증자는 대부분 편법이다. 주금을 집어넣었다가 곧바로 빼가는 가장납입은 상법상 불법이다. ‘선수’들은 그러나 이런 방식을 사용하지 않는다. 원금과 이자를 보장해주는 ‘원금보장 가장납입’을 이용한다. 시장 관계자는 “현재 이뤄지고 있는 제3자배정방식 유상증자는 대부분 ‘원금보장’ 방식으로 이뤄지고 있다”고 털어놨다.
사채업자는 대주주 등과 ‘원금보장’을 이면계약한 유상증자 등에 참여한 후 곧바로 시장에 내다팔고 주가하락에 따른 손실과 이자를 회사로부터 받는 것이다. 회계상으로는 대주주 대여 등으로 처리된다.
코스닥증권시장 관계자는 “원금을 보장하는 이면계약 방식의 유상증자는 적발이 불가능하다”면서 “회계상으로도 대여 등으로 처리하고 있다”고 설명했다.
◆ 소액주주만 ‘봉’=편법과 불법으로 이뤄지는 제3자방식 유상증자는 소액주주만 피해를 본다. 제3자를 대상으로 한 대규모 주식발행은 기존 주주의 주식가치를 하락시킬 위험이 크다. 게다가 ‘위장 증자’ ‘원금보장 편법증자’ 등은 주가하락을 부추기고 기업자금이 새 나가 결국 소액주주에게 피해를 전가하는 꼴이 되는 셈이다. 이번 ‘위장 증자’로도 1만5000명의 소액주주들이 앉아서 ‘깡통’을 차게 됐다.
문제는 뚜렷한 대안이 없다는 것이다. 이영호 부원장보는 “제도보완을 많이 했지만 제3자배정 유상증자에 허점이 많은 것은 사실”이라며 “한계기업들의 편법자금조달 사례를 수집, 점검하겠다”고 밝혔다.
그러나 금감원 공시심사실 관계자는 “제3자배정 유상증자는 자금조달이 어려운 기업들의 자금줄 역할을 하는 것인데 이를 제한하는 게 쉽지 않다”면서 “허위 증자는 감독을 강화해 잡을 수 있겠지만 앞으로 나올 다른 편법들을 잡긴 어려울 것”이라고 말했다.
굿모닝신한증권 박동명 과장은 “보호예수를 확대하면 편법 자금조달이 크게 줄어들 것”이라고 제안했다. 현재는 유가증권신고서를 내지 않고 유상증자했을 경우에만 1년간 보호예수토록 하고 있다.
코스닥증권시장 관계자는 “처벌을 강화하고 대주주 대여 등에 대한 회계감사를 철저히 하도록 해야 할 것”이라고 주문했다.
/박준규 기자 jkpark@naeil.com
대호 동아정기 모디아 중앙제지 등 4개사가 허위증자를 통해 1만5000명의 소액주주에게 490억원의 손실을 끼친 사건이 제3자배정 유상증자 방식을 이용한 불법과 편법 자금조달을 막을 수 없음을 확인시킨 것이다. 금감원에서 대책마련을 밝히긴 했지만 ‘특별한 대책이 없다’며 은근히 곤란한 입장을 드러냈다. 제3자 배정방식 유상증자를 제한하면 자금조달이 어려운 기업들의 자금줄을 막아 숨통을 조이는 악영향이 우려된다는 점에서 금감원 등 감독당국이 사용할 만한 카드가 많지 않은 것도 현실적인 한계다.
시장에서는 따라서 제3자배정 유상증자의 장점을 살리면서 편법과 불법을 사전에 차단하기 위해서는 ▲강력한 처벌 ▲보호예수 확대 ▲대주주 대여 등 금지 ▲증자 절차 보강 ▲회계감사 등 감독강화 등을 제시했다.
◆ 어려울수록 편법 극성=제3자배정 유상증자가 많아지고 있다. 자금시장은 ‘빈익빈 부익부’로 흐르지만 유독 제3자배정 유상증자만은 반대다. 기업실적이 나쁜 기업들이 대규모 자금을 끌어들이고 있는 것다. 겉으로 보기엔 긍정적이지만 속을 들여다보면 이미 심하게 곪아있다.
거래소 상장기업이 실시한 유상증자 건수 중 70~80%는 제3자 배정방식이다. 금액으로 따지면 2000년이후 80%대를 차지하고 있다. 건수는 지난해 소폭 줄었지만 금액은 크게 늘었다. 지난해에는 165건(13조6960억원)의 유상증자 중 127건(12조1062억원)을 제3자배정으로 끌어들였다.
코스닥시장에서도 마찬가지다. 2000년에는 201건의 유상증자 중 50건(24.8%), 2001년에는 149건 중 67건(45.0%)이 제3자 배정방식이었으나 2002년에는 123건 중 57건(46.3%)으로 늘더니 지난해에는 303건 중 171건으로 절반이상을 차지했다.
게다가 제3자유상증자로 자금을 조달한 기업들의 실적이 크게 나쁜 것으로 나타났다.
지난해 제3자배정 유상증자를 실시한 상장기업 90개사(관리종목과 3·6월 결산법인 제외)중 3개월 누적 순이익이 적자로 전환했거나 적자를 지속한 게 34건, 90%이상 준 것은 7건이었다. 코스닥등록기업 중에는 152건중 83건이 적자인 상황에서 제3자배정방식 유상증자를 실시했다.
금감원 이영호 부원장보는 “자금조달이 어려워지면서 기업들이 갖가지 편법을 사용하는 것 같다”고 진단했다. 제3자배정 유상증자는 사채발행과 일반공모가 어려운 경우에 주로 사용하는 자금조달방식으로 전락했다. 상법에는 지배구조 개선이나 시너지를 위한 전략적 제휴 등 제3자방식 유상증자 허용사례를 명시하고 있다.
◆ “편법·불법없인 발행 안돼”= 제3자 배정 유상증자에서 ‘가장납입’은 일반적인 게 돼 버린 지 오래다. 이번에 발각된 ‘허위증자’는 부도직전에 사용하는 마지막 카드다. 그러나 최근 이뤄지고 있는 제3자배정 유상증자는 대부분 편법이다. 주금을 집어넣었다가 곧바로 빼가는 가장납입은 상법상 불법이다. ‘선수’들은 그러나 이런 방식을 사용하지 않는다. 원금과 이자를 보장해주는 ‘원금보장 가장납입’을 이용한다. 시장 관계자는 “현재 이뤄지고 있는 제3자배정방식 유상증자는 대부분 ‘원금보장’ 방식으로 이뤄지고 있다”고 털어놨다.
사채업자는 대주주 등과 ‘원금보장’을 이면계약한 유상증자 등에 참여한 후 곧바로 시장에 내다팔고 주가하락에 따른 손실과 이자를 회사로부터 받는 것이다. 회계상으로는 대주주 대여 등으로 처리된다.
코스닥증권시장 관계자는 “원금을 보장하는 이면계약 방식의 유상증자는 적발이 불가능하다”면서 “회계상으로도 대여 등으로 처리하고 있다”고 설명했다.
◆ 소액주주만 ‘봉’=편법과 불법으로 이뤄지는 제3자방식 유상증자는 소액주주만 피해를 본다. 제3자를 대상으로 한 대규모 주식발행은 기존 주주의 주식가치를 하락시킬 위험이 크다. 게다가 ‘위장 증자’ ‘원금보장 편법증자’ 등은 주가하락을 부추기고 기업자금이 새 나가 결국 소액주주에게 피해를 전가하는 꼴이 되는 셈이다. 이번 ‘위장 증자’로도 1만5000명의 소액주주들이 앉아서 ‘깡통’을 차게 됐다.
문제는 뚜렷한 대안이 없다는 것이다. 이영호 부원장보는 “제도보완을 많이 했지만 제3자배정 유상증자에 허점이 많은 것은 사실”이라며 “한계기업들의 편법자금조달 사례를 수집, 점검하겠다”고 밝혔다.
그러나 금감원 공시심사실 관계자는 “제3자배정 유상증자는 자금조달이 어려운 기업들의 자금줄 역할을 하는 것인데 이를 제한하는 게 쉽지 않다”면서 “허위 증자는 감독을 강화해 잡을 수 있겠지만 앞으로 나올 다른 편법들을 잡긴 어려울 것”이라고 말했다.
굿모닝신한증권 박동명 과장은 “보호예수를 확대하면 편법 자금조달이 크게 줄어들 것”이라고 제안했다. 현재는 유가증권신고서를 내지 않고 유상증자했을 경우에만 1년간 보호예수토록 하고 있다.
코스닥증권시장 관계자는 “처벌을 강화하고 대주주 대여 등에 대한 회계감사를 철저히 하도록 해야 할 것”이라고 주문했다.
/박준규 기자 jkpark@naeil.com
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